Gesellschaftsrecht

Das Gesellschaftsrecht regelt die Gründung von Gesellschaften sowie das Handeln in der und die Auflösung von Gesellschaften. Bei Gesellschaften handelt es sich um (vertragliche) Zusammenschlüsse von mehreren Personen, um einen gemeinschaftlichen Zweck zu erfüllen.

Es gibt eine Vielzahl an unterschiedlichen Gesellschaftsformen, die inhaltlich von den Gesellschaftern weitestgehend individuell ausgestaltet werden können. Es besteht für die Gesellschafter jedoch nicht die Möglichkeit, eine neue Gesellschaftsform zu kreieren.

Grundtypus der Gesellschaft

Der Grundtypus der Gesellschaft ist die sogenannte BGB-Gesellschaft, die in § 705 ff. BGB geregelt ist. Dort heißt es: „Durch den Gesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschafter gegenseitig, die Erreichung eines gemeinsamen Zweckes in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern, insbesondere die vereinbarten Beiträge zu leisten.“

Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften

Grundsätzlich lassen sich die möglichen Gesellschaftsformen in zwei große Gruppen einteilen:
Personengesellschaften (z. B. BGB-Gesellschaft)
Kapitalgesellschaften (z.B. AG und GmbH) und Körperschaften (z. B. Vereine)

Beim Gesellschaftsrecht handelt es sich um ein einheitliches Rechtsgebiet. Allerdings existiert keine umfassende und einheitliche gesetzliche Regelung zum Gesellschaftsrecht. Vielmehr gibt es unterschiedliche Rechtsquellen, die je nach Gesellschaftsform Anwendung finden.

Das Gesellschaftsrecht hat grundsätzlich Einfluss auf die folgenden Handlungsgebiete einer Gesellschaft:

• Gründung, Firmenname
• Vertragsverhandlungen und Vertragsgestaltung
• Projektplanung, Konzeption
• Gesellschafterwechsel, Anteilskauf oder -verkauf
• Haftung
• Umwandlung von Gesellschaften
• Unternehmenskauf
• Liquidation und Gesellschafterauseinandersetzung

Diverse Rechtsquellen

Die Grundlagen für die Regelung dieser Themenkomplexe finden sich in unterschiedlichen Rechtsquellen, u.a.:

• Aktiengesetz (AktG) – Hier wird die Errichtung, die Verfassung, Rechnungslegung, Hauptversammlungen und Liquidation von Aktiengesellschaften sowie von Kommanditgesellschaften auf Aktien geregelt. Zudem ist im Aktiengesetz das deutsche Konzernrecht geregelt.
• GmbH-Gesetz (GmbHG): Gesetz zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung – Dieses regelt im Wesentlichen die besondere Form der Gesellschaft (GmbH), ihre Errichtung, ihre Organe und ihre Stellung im Rechtsverkehr.
• Genossenschaftsgesetz (GenG) – Es regelt das Recht der Genossenschaften, bei denen es sich um Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften handeln kann, aber auch um Genossenschaften, die soziale oder kulturelle Ziele verfolgen.
• Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG) – Die Rechtsform der Partnerschaft ist entstanden, um Angehörigen freier Beruf die Möglichkeit zu geben, sich zur Ausübung ihres Berufes zusammenzuschließen (z.B. Rechtsanwälte, Steuerberater, Unternehmensberater Ärzte und Architekten).
• Handelsgesetzbuch (HGB) – Im Handelsgesetzbuch sind die Kernfragen des Handelsrechtes geregelt. Für Kaufleute gilt das BGB nur subsidiär.

Personengesellschaften

Bei Personengesellschaften handelt es sich per Definition um den Zusammenschluss von mindestens zwei Personen zur Verwirklichung eines bestimmten Zwecks in der Rechtsform der Gesellschaft. Die Personengesellschaft ist keine juristische Person: Hier sind also die Gesellschafter die Träger von Rechten und Pflichten, nicht die Gesellschaft. Allerdings ist die Personengesellschaft in einigen Bereichen der juristischen Person angenähert, so dass sie als Trägerin des Gesamtvermögens gewisse selbstständige Rechte und Pflichten hat.

Personengesellschaften können sein:

• Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
• Offene Handelsgesellschaft (oHG)
• Kommanditgesellschaft (KG)
• Stille Gesellschaft
• Partnerschaft
• Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)

Körperschaften

Bei Körperschaften handelt es sich um Gesellschaften, die als juristische Personen eine eigene Rechtsfähigkeit besitzen und durch Organe vertreten werden. Das bedeutet zum Beispiel, dass eine GbR durch ihre Geschäftsführung handelt. In einer Körperschaft können die Mitglieder wechseln, das Gesellschaftsziel muss jedoch identisch bleiben. Man unterscheidet zwischen zwei Arten von Körperschaften: privatrechtliche Körperschaften und Körperschaften des öffentlichen Rechts.
Privatrechtliche Körperschaften sind u.a.: GmbH, Aktiengesellschaft, GbR, Vereine
Körperschaften des öffentlichen Rechts: u. a. Anstalten und Stiftungen des öffentlichen Rechts